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焦作万方铝业股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告

2016-09-13 09:21:52 来源: 证券时报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次解除限售的股份为本公司股东西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称西藏吉奥高)于2014年10月21日追加限售的股份,本次解除限售可上市流通的限售股份总数为2100万股,占公司总股本的1.7615%。

  2.本次限售股份可上市流通日为:2016年9月14日。

  一、本次解除限售股份取得的基本情况

  2014年8月15日,公司董事会六届二十次会议审议通过《关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权议案》。2014年8月15日,本公司与拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司(后公司名称变更为西藏吉奥高投资控股有限公司,以下统一简称为西藏吉奥高)签署《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》。2014年9月1日公司2014年度第四次临时股东大会审议通过了《关于收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权议案》。

  按照本公司与西藏吉奥高签署的关于《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》(以下简称《万吉能源股权转让协议》),西藏吉奥高利用其转让拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下简称万吉能源)100%股权转让价款购买“焦作万方(7.840, 0.00, 0.00%)”股票,股票锁定期自西藏吉奥高增持本公司股票完成日起至西藏吉奥高履行完股权转让协议约定的业绩承诺之日。

  截止2014年10月15日,西藏吉奥高按照《万吉能源股权转让协议》要求将股权转让价款全部用于购买“焦作万方”的股票,共持有“焦作万方”股票211,216,238股,占本公司总股本的17.56%,为本公司的第一大股东。其中:以协议方式受让泰达宏利基金、大成基金、华夏基金和金元惠理基金所持有焦作万方股票共计206,503,757股;西藏吉奥高通过深交所集中竞价交易方式增持焦作万方股票4,712,481股。西藏吉奥高于2014年10月21日完成了追加股份限售登记事项,其所持有的本公司211,216,238股股票变更为限售流通股,占本公司总股本的17.56%,限售截止日为 2018年4月30日。

  本公司于2015年11月10日收到焦作市中级人民法院传票,西藏吉奥高以“股权转让纠纷”为由对本公司提起民事诉讼,2015年11月12日本公司向焦作市中级人民法院提起民事反诉和申请保全。2015年12月31日,焦作市中级人民法院依法做出一审判决,一审判决于2016年1月16日生效,法院依法判决解除了西藏吉奥高与本公司于2014年8月15日签订的《万吉能源股权转让协议》。由于西藏吉奥高未能在判断书规定的期限内履行判决义务,本公司向法院申请强制执行,2016年3月21日焦作市中级人民法院受理。2016年4月,焦作市中级人民法院委托淘宝网司法拍卖平台对被执行人西藏吉奥高持有的本公司流通股211,216,238股进行拍卖。2016年5月19日,西藏吉奥高与杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称杭州金投)签署《股权转让协议》,西藏吉奥高向杭州金投第一期先转让股份190,216,238股,2016年5月23日和24日,杭州金投分别向焦作市中级人民法院支付了股权转让价款187033万元,用于西藏吉奥高履行焦作市中级人民法院执行通知书确定的各项义务。2016年6月23日,本公司收到河南省焦作市中级人民法院(2016)豫08执56号《执行裁定书》,西藏吉奥高已付清了全部执行款,法院同意终结本案执行,裁定终结(2015)焦民一初字第00021号民事判决书的执行。截止2016年6月23日,本公司已全部收到执行款。

  2016年8月5日,西藏吉奥高和杭州金投完成了证券过户登记手续,西藏吉奥高向杭州金投转让其所持有的本公司股份190,216,238股,股份转让后,西藏吉奥高持有本公司有限售条件流通股份减少至21,000,000股。西藏吉奥高已做出承诺,放弃其与杭州金投签署的股权转让协议中约定有权要求金投锦众收购西藏吉奥高所持有的焦作万方21,000,000股股票。

  北京市都城律师事务所向西藏吉奥高出具法律意见,根据焦作市中级人民法院(2015)焦民一初字第00021号民事判决书的规定,西藏吉奥高与本公司于2014年8月15日签订的《万吉能源股权转让协议》已经解除,双方关于相应股票限制流通的约定亦一并解除,且西藏吉奥高不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也未对西藏吉奥高进行违规担保等损害本公司利益的行为。认为:西藏吉奥高2100万股股票符合解除限售的条件。

  上述事项相关公告敬请查阅巨潮资讯网、中国证券报和证券时报。

  二、本次解除限售的股东及其持股情况

  本次解除限售的有限售条件流通股股东只有1家,持股情况见下表:

  质押冻结情况说明:西藏吉奥高按照《万吉能源股权转让协议》要求将股权转让价款全部用于购买“焦作万方”的股票,截止2014年10月15日完成股份购买,共持有“焦作万方”股票211,216,238股,股份全部为无限售流通股。西藏吉奥高于2014年10月21日完成了追加股份限售登记事项,其所持有的本公司211,216,238股股票变更为限售流通股。2015年11月16日,西藏吉奥高所持有的本公司211,216,238股股票被焦作市中级人民法院司法冻结,2016年6月29日和6月30日,其所持股份被法院解除了司法冻结。2016年8月4日,西藏吉奥高将其所持的190,216,238股股份转让给杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙),股份转让后,西藏吉奥高持有本公司股份为21,000,000股。2016年8月29日,西藏吉奥高将其所持的本公司股份21,000,000股股份进行了质押。

  三、本次解除限售前后股本结构变动情况

  本次解除限售股份数量为2100万股,股份结构变动情况如下:

  四、解除限售的股东相关承诺及其履行情况

  按照本公司与西藏吉奥高签署的《万吉能源股权转让协议》的约定,西藏吉奥高对万吉能源的业绩进行承诺,西藏吉奥高承诺万吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度,实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于人民币3,000万元、35,000万元、50,000万元及82,000万元。

  鉴于焦作市中级人民法院已依法做出判决,判决解除了西藏吉奥高与本公司于2014年8月15日签订的《万吉能源股权转让协议》,且该诉讼已执行终结,因此该协议约定西藏吉奥高的承诺事项也相应解除,西藏吉奥高将不再履行该承诺。

  截至目前,西藏吉奥高不存在对本公司的非经营性资金占用情况,本公司也不存在对西藏吉奥高的违规担保情况。

  五、本次解除限售股份的股东西藏吉奥高不是本公司的控股股东和实际控制人。

  六、备查文件

  1.西藏吉奥高关于要求解除股票限售的函。

  2.公司关于解除限售申请表。

  3.公司董事会关于解除限售股东的相关说明。

  4.本公司与西藏吉奥高签署的万吉能源100%股权转让协议。

  5.西藏吉奥高与杭州金投签署的股权转让协议。

  6.焦作市中级人民法院民事0判决书。

  7.焦作市中级人民法院执行裁定书。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  2016年9月12日

(责任编辑:静静)
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