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万顺股份对北京众智同辉科技公司增资的公告

2016-04-16 09:35:53 来源: 有色宝

  证券代码: 300057       证券简称:万顺股份       公告编号: 2016-035


  汕头万顺包装材料股份有限公司

  关于对北京众智同辉科技股份有限公司增资的公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  本事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2016 年 4 月 14 日,汕头万顺包装材料股份有限公司(以下简称“公司”或“万顺股份” )第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对北京众智同辉科技股份有限公司增资的议案》,具体情况如下:

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  2016 年4 月15 日,公司与北京众智同辉科技股份有限公司(以下简称“众智同辉”)签订了《汕头万顺包装材料股份有限公司对北京众智同辉科技股份有限公司的增资协议》 (以下简称“《增资协议》”) 。公司拟使用自有资金 2,475万元增资众智同辉,即以 3.00 元/股的价格认购众智同辉发行的 825 万股股票(人民币普通股),增资完成后公司持有众智同辉20%的股份。

  (二)根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等的相关规定,本事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  (三)本事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  (一)企业名称:北京众智同辉科技股份有限公司

  股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开交易,股票代码为“832361”

  (二)住所:北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 102 室

  (三)企业类型:股份有限公司

  (四)法定代表人:赵勤

  (五)注册资本:人民币叁仟叁佰万元

  (六)成立日期:2006 年11 月1 日

  (七)经营范围:技术开发;技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售电子产品、玻璃制品;专业承包;项目投资。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主要业务:专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。

  (八)相互关系:与公司无关联关系

  (九)出资方式:增资资金来源为公司自有资金。

  (十)主要财务指标:

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告,致同审字(2015)第110ZB3777 号《审计报告》及致同审字(2016)第 110ZB3135 号《审计报告》,众智同辉近两年的主要财务(合并报表)情况如下:

  单位:元

  (十一)本次增资完成后,众智同辉总股份数为 4,125万股,公司将持有众智同辉 20%股权。

  三、交易方案与协议主要内容

  (一)交易方案

  因业务发展需要,众智同辉(甲方)拟对不超过 5 名合格投资者发行人民币普通股股票,每股面值 1.00 元,发行数量不超过 825 万股(含825万股),发行价格为 3.00 元/股(以下简称“本次发行”)。

  万顺股份(乙方)以人民币现金的方式认购甲方本次发行的股份,认购数量为 825 万股,认购金额为 2,475 万元,即甲方向乙方增资 2,475 万元。

  (二)定价依据

  本次股份发行定价依据参考乙方所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等因素,并与投资者进行充分沟通后终确定。

  同时,根据中京民信(北京)资产评估有限公司《汕头万顺包装材料股份有限公司股权收购项目北京众智同辉科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字﹝2016﹞第128 号)的结论,众智同辉股东全部权益于评估基准日 2015 年12 月31 日所表现的公允市场价值为 9,960.41 万元;在此基础上,甲乙双方协商一致,均认可本次发行的发行价格。

  (三)限售安排

  乙方认购的甲方本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股,没有做自愿限售安排。

  (四)支付安排

  甲乙双方签署增资协议生效之日起 5 个工作日内,乙方将本次发行的认股款足额汇入甲方指定账户。

  甲方收到乙方缴纳的本次股份发行的认股款之后,应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应工商变更登记手续以及中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  (五)自增资协议签署之日起至本次发行的所有变更登记手续完成之前,甲方保证未经乙方事先书面同意:

  1、除正常业务经营外,不得处置公司的资产,不得对外投资,不得融资;

  2、除本协议规定的增资外,不得增加或减少公司的注册资本,不得变更公司的股东及其持股比例;

  3、不得致使公司的经营、财务和法律地位发生实质性的不利变化。

  (六)竞业禁止

  本次增资完成后,甲方原控股股东及实际控制人应切实履行竞业禁止及避免同业竞争的义务,不得在众智同辉及众智同辉控制的公司之外,从事与众智同辉业务相似或相关的业务。

  (七)协议生效条件

  1、本协议自全部满足下述条件之日起生效:

  (1)双方签字并盖章;

  (2)众智同辉董事会及股东大会批准本次股份发行;

  (3)万顺股份董事会批准认购甲方本次发行的股份。

  2、上述条件均满足后,以后一个条件的满足日为协议生效日。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)本次对外投资的目的

  公司使用自有资金增资众智同辉,有利于延伸公司在功能性薄膜业务的产业链,拓宽功能性薄膜产品的应用范围,有助于整合营销服务渠道,提升盈利能力,保持公司整体经营的健康发展;通过有效整合,为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础,进一步加强公司的核心竞争力,提高公司的盈利能力,增加公司及全体股东的价值。

  (二)必要性与可行性分析

  1、市场发展前景广阔

  众智同辉的主营业务——调光膜和调光玻璃产品作为新型光电开关器件,已开始广泛应用于高档建筑、节能家用电器、汽车等领域。众智同辉拥有完善的销售服务网络,建立了以北京为中心,以上海办事处、深圳办事处和成都办事处为支点的辐射全国的销售和服务体系,调光玻璃和调光膜用户遍布国内 30 个省市自治区,产品远销 50 个国家及地区。

  公司增资众智同辉,在新兴行业的发展初期进行必要的战略布局,随着市场的不断成熟和发展,以期抓住该行业的高速增长机遇,抢占该市场的先发优势。

  2、行业发展具有较强的推动力

  (1)城市化进程推动调光玻璃行业的发展

  2012 年,党的十八大提出建设“新型城镇化”的目标,新型城镇化的提出必将加快中国城市化进程,将极大促进调光膜及调光玻璃等建筑材料行业的发展。随着玻璃生产技术的更新换代以及国家新型城镇化的推进, 预计未来几年,建筑节能玻璃、高附加值玻璃(包括调光玻璃)将成为玻璃企业摆脱困境,升级产品的出路。

  (2)国家产业政策扶持与鼓励

  调光膜行业属于《新材料产业十二五发展规划》中的“智能新材料”,属于国家重点发展、大力扶持行业。众智同辉的调光膜和调光玻璃产品技术属于国家发改委、科技部、商务部联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中的第 47 项特种材料中的智能材料、功能薄膜项目,属于国家优先发展的十大产业中高技术产业化重点领域之一。产业扶持政策的推行,将有力地促进调光膜及调光膜应用行业稳定、健康、有序发展,使相关企业获得跨越式发展的机遇。

  (3)符合低碳经济、节能环保的发展趋势

  随着环保意识的加强和低碳经济的提出和推广,促使人们越来越多采用低能耗的消费品。同时,玻璃幕墙以及大玻璃窗的流行,人们对玻璃节能材料的需求越来越迫切。夏季尽可能将太阳光挡在室外,减少制冷耗能;冬季更多的太阳光进入室内,减少采暖耗能。而目前市场上的 Low-E 玻璃、热反射镀膜玻璃等节能玻璃一旦制备完成,其对太阳光的调节都是一定的,无法随着季节和气候而变化,理想的选择就是遮阳性能可调节的调光玻璃。

  3、行业在资金及技术上有进入门槛

  调光膜及调光玻璃应用行业横跨电子、化工、液晶、玻璃等行业,需要投入大量人力、物力、财力去研究开发,才能逐渐掌握生产调光膜及调光玻璃的核心技术。并且调光膜和调光玻璃的应用对安全性能要求也较高,调光玻璃产品需要经过相关部门的安全认证才能推向市场。

  调光膜和调光玻璃的生产过程需要专业工程师不断地对生产线及材料进行二次开发及工艺摸索,才能制造出相对成品率高、成本可控的合格产品。目前,行业内企业已形成比较完整的知识产权体系,对于新进入者来说,由于缺乏必要的专业技术水平和行业经验,并且无法绕过现有知识产权保护,因此很难参与该行业的竞争。

  4、众智同辉在行业内的竞争优势

  众智同辉作为国家级高新技术企业,是国内少数几家完全自主掌握调光玻璃和调光膜核心技术的厂商之一,技术水平与国际先进水平同步。目前众智同辉拥有 8 项注册商标、11 项发明专利技术、27 项实用新型专利技术、1 项外观设计专利技术以及 7 项处于受理阶段的发明专利申请。

  众智同辉拥有光机电一体化的研发中心以及知名专家领导的科研团队,并与国内高等院校建立产学研合作;产品曾先后入选北京市自主创新产品、国家重点新产品、中关村新技术新产品、北京市火炬计划项目、国家火炬计划项目等。

  5、公司与众智同辉的协同效应

  本次增资有利于发挥公司和众智同辉的协同优势,促进公司功能性薄膜业务发展。公司的 ITO 导电膜产品是众智同辉的原材料,双方的合作有利于公司能够根据下游客户的需求,进行必要的工艺升级和技术改进,更好地满足客户的要求;同时,提高了公司导电膜产品的市场竞争力。通过本次合作,有利于发挥资源互补优势和业务协同效应。

  6、众智同辉的估值公允

  本次股份发行的定价依据参考众智同辉所处行业、成长性、市盈率以及每股净资产等因素,终确定为 3.00 元/股。

  对此,公司专门聘请了中京民信(北京)资产评估有限责任公司对众智同辉进行了资产评估;经评估,众智同辉股东全部权益价值为人民币9,960.41 万元;本次发行的发行价格符合众智同辉的估值水平,切实保护了公司和股东的利益。

  (三)本次对外投资存在的风险及应对措施

  1、本次对外投资是参股众智同辉 20%股权,不具备控制权,存在对众智同辉的管理风险。

  2、本次增资完成后,公司与众智同辉形成战略合作关系,但众智同辉能否与公司形成协同效应存在一定的不确定性。

  3、本次对外投资过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的公司经营管理状况等多种不确定因素影响,如果众智同辉不能在行业保持技术优势,公司投资收益将面临一定的不确定性。

  公司充分认识到以上风险,并将积极采取措施应对:公司将协助众智同辉进一步建立和完善科学的管理制度和体系,促进双方的尽快融合,产生协同效应,推动企业的良性发展。

  (四)对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金,占公司净资产的比例比较低,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资有利于完善公司功能性薄膜业务产业链,提升功能膜业务盈利能力。

  五、董事会决议情况

  为完善公司功能性薄膜业务产业链,拓宽功能性薄膜产品的应用范围,整合营销服务渠道,提升盈利能力,同意公司使用自有资金 2,475 万元增资北京众智同辉科技股份有限公司,即以3.00 元/股的价格认购北京众智同辉科技股份有限公司发行的 825 万股股票(人民币普通股),增资完成后公司持有北京众智同辉科技股份有限公司 20%的股份。

  六、备查文件

  (一)《汕头万顺包装材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》;

  (二)《汕头万顺包装材料股份有限公司对北京众智同辉科技股份有限公司的增资协议》。

  特此公告。


  汕头万顺包装材料股份有限公司

  董  事  会

  二○一六年四月十五日

(责任编辑:简儿)
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