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东阳光科关于控股子公司部分股权转让的公告

2016-02-17 08:53:03 来源: 有色宝

  证券代码:600673          证券简称:东阳光科       编号:临 2016-03号

  债券代码:122078   债券简称:11 东阳光


  广东东阳光科技控股股份有限公司

  关于控股子公司部分股权转让的公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示:

  交易标的名称:乳源东阳光精箔有限公司 4%股权

  交易金额:49,231,000 元人民币

  本次股权交易不涉及关联交易,未构成重大资产重组。

  本次股权转让经董事会审议后,无需提交股东大会审议。

  本次股权转让存在无法通过审批或申报的风险。

  一、交易概述

  广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与株式会社UACJ(以下简称“UACJ”)、三井物产(香港)有限公司(以下简称“三井物产”)及乳源东阳光精箔有限公司(以下简称“乳源精箔”)签署《股权转让合同》,拟定由 UACJ以246,157,000 元人民币受让三井物产所持有的乳源精箔全部股权(20%)、以49,231,000 元人民币受让本公司所持有的乳源精箔部分股权(4%)。本次股权转让完成后,乳源精箔持股比例变更为本公司占股51%,UACJ 占股49%。

  本次股权转让已经公司第九届十六次董事会议案 《关于广东东阳光科技控股股份有限公司控股子公司股权转让暨对外投资的议案》审议通过,无需提交股东大会审议。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次股权转让受让双方当事人情况

  (一)广东东阳光科技控股股份有限公司

  类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  住所:广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡

  法定代表人:郭京平

  注册资本:人民币 2,468,873,909元

  成立时间:1996 年10月24日

  经营范围:矿产资源的投资;氟化工的投资、研发;新能源相关产品及新型材料的投资、研发;项目投资;高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2014 年经审计主要财务指标:资产总额 11,110,557,619.08元人民币,净资产3,567,683,217.12 元人民币,营业收入 5,112,354,105.03元人民币,净利润156,276,217.63 元人民币

  (二)株式会社 UACJ

  公司类型:株式会社

  注册地址:日本国东京都千代田区大手町 1丁目7番2号

  法定代表人:冈田满

  注册资本:450 亿日元

  成立时间:2013 年10月1日(古河斯凯株式会社和住友轻金属工业株式会社合并)

  经营范围:铝铜等有色金属及其合金的轧制产品、铸件产品、加工产品的生产销售等。

  2014 年经审计主要财务指标:资产总额 608,490,000,000日元,净资产168,140,000,000日元,营业收入 364,107,000,000 日元,净利润9,946,000,000日元

  三、交易标的的基本情况

  名称:乳源东阳光精箔有限公司

  住所:韶关市乳源县龙船湾;

  法定代表人:李刚;

  注册资本:柒亿肆仟陆佰伍拾万元人民币;

  成立时间:2002 年06月18日;

  营业期限:2002 年06月18日至2052年 06月17日;

  公司类型:有限责任公司(中外合资);

  经营范围:铝及铝产品的生产。产品内外销售。

  乳源东阳光精箔有限公司为本公司控股子公司,公司持股比例 55%,株式会社UACJ 持股比例25%,三井物产(香港)有限公司持股比例 20%。

  截至 2015年9 月30日经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计主要财务数据:总资产:177,679.62 万元,总负债62,362.92 万元,净资产 115,316.70万元,截至 2015年 9月实现营业收入156,565.87 万元,利润总额6,049.28 万元,净利润5,371.49 万元。

  截至 2014年12 月31日经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计主要财务数据:总资产:160,263.67 万元,总负债 47,165.27 万元,净资产 113,098.40万元,截至2014年12月31日实现营业收入197,966.19万元,利润总额8,762.98万元,净利润 7,419.27 万元。

  四、股权转让合同的主要内容及定价依据

  (一)合同主要内容

  1、出让方:广东东阳光科技控股股份有限公司

  三井物产(香港)有限公司

  受让方:株式会社 UACJ

  目标公司:乳源东阳光精箔有限公司

  2、股权转让情况:

  出让人  受让人  转让对象股权  转让价格(元人民币)

  东阳光科  UACJ  乳源精箔4%股权  49,231,000

  三井  UACJ  乳源精箔20%股权  246,157,000

  本次股权转让完成后,目标公司乳源精箔的股权结构变更如下:

  股东  出资额(元人民币)  出资比例(%)

  东阳光科  380,715,000  51

  UACJ  365,785,000  49

  合计  746,500,000  100

  3、股权转让价款的支付:

  UACJ 应在收到乳源精箔变更登记完成的书面通知书之日起 5个工作日内将规定的转让价款电汇至本公司及三井指定的银行账户中。转让价款均以人民币形式进行支付,支付所需的银行手续费、杂费及费用全部由 UACJ承担。

  4、合同生效时间:

  合同自获得批准之日起生效。但,不以该股权转让生效为前提的合同条款自合同签订之日起生效。

  5、违约责任

  合同当事人任何一方不履行合同规定的重大义务,或严重违反合同时,违约方经守约方催告后30 日内仍不改正的,守约方可在该股权转让获得批准日以前,向违约方发出书面通知立即撤回合同的全部或一部分。

  6、准据法和争议解决

  本合同以中国法律为准据法,并按其进行解释。与本合同有关的本合同当事人之间发生的纠纷,本合同当事人之间应通过协商努力解决。若该协商开始后经过 30 天仍不能解决该纠纷的,应提请新加坡国际仲裁中心(Singapore International Arbitration Centre)根据该中心现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的,对本合同当事人均有约束力。

  (二)定价依据

  公司聘请具有证券、期货从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)及开元资产评估有限公司以 2015年9月30日为基准日,由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由开元资产评估有限公司出具了《广东东阳光科技控股股份有限公司拟向株式会社 UACJ转让其持有的乳源东阳光精箔有限公司的股权涉及的乳源东阳光精箔有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2015]590)。

  截至 2015年9 月30日,乳源精箔经审计净资产为 115,316.70 万元,评估值为120,181.00 万元,评估增值率 4.22%。经本公司、三井物产与UACJ 三方参考评估报告并友好协商一致,确定本次股权转让,乳源精箔全体股东权益为123,078.5 万元。UACJ 将以49,231,000元人民币受让本公司所持有的乳源精箔4%股权。定价符合公平、合理原则,且未损害本公司和全体投资者的利益。

  五、本次出售标的公司股权的其他安排

  三井物产应在相关政府部门批准本次股权转让并颁发新的经营许可证之前,责成基于原乳源精箔合资合同和原公司章程向乳源精箔指定、委派的董事及副总经理卸任。东阳光科、UACJ应按照三井物产要求,在乳源精箔董事会会议上通过三井委派副总经理卸任的决议。

  六、本次股权转让对上市公司的影响及风险分析

  公司董事会认为: 本次股权转让完成后,乳源精箔仍为公司的控股子公司,并不导致公司合并报表范围变更。同时,本次股权转让是根据本公司发展需要进行的,加强乳源精箔与 UACJ技术合作,符合本公司整体战略规划,不损害本公司利益,不影响本公司日常经营活动。公司三位独立董事发表独立意见认为:公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和评估机构对标的资产进行了审计和评估,参考评估报告作为定价依据, 转让价格公平、合理、公允;未发现有损害公司及其他股东,特别是中小股东利益。该交易遵循了公开、自愿和诚信原则,符合公司整体发展战略要求,同意本次股权转让。

  本次股权转让尚需经过相关政府部门的行政审批,同时还需向中国商务部进行发垄断项下的经营者集中申报,存在无法通过审批或申报的风险,请投资者注意投资风险。

  特此公告。


  广东东阳光科技控股股份有限公司

  2016年2月17日

(责任编辑:简儿)
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