怡球资源关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的公告

　　股票代码：601388           股票简称：怡球资源             编号：2016-011 号

　　怡球金属资源再生（）股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　怡球金属资源再生（）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月26日收到上海证券交易所下发的《关于怡球金属资源再生（）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函﹝2016﹞0113号）（以下简称“《审核意见函》”），具体内容如下：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　一、关于本次交易的主要风险

　　1.交易方案重大调整及失败的风险。预案披露，本次交易方案有重大调整，作为财务投资者的文佳顺景迫于资金压力不再参与本次重组。另一财务投资者上海欣桂将购买TML公司所持Metalico股权的交易金额由4亿元人民币缩减为3亿元人民币， 截至目前，上海欣桂尚未支付3亿元股权转让款，仅是出具了第二次董事会前足额支付款项的保证。请公司：（1）结合标的资产股东为上市公司实际控制人的情况，补充披露由上海欣桂先行购买部分股权再转让给上市公司的原因；（2）结合上海欣桂的支付能力，说明其支付股权转让款是否存在重大不确定性；（3）TML公司部分股权转让的原因，前述股权转让是否为本次交易的一部分或为本次交易的前置条件；（4）若上海欣桂不能支付股权转让款，本次交易方案是否存在重大调整及终止风险，请公司进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　2.标的资产连续亏损的风险。预案披露，标的公司连续三年亏损，能否扭亏为盈存在不确定性。请补充披露：（1）公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性；（2）收购该亏损资产是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的资产作价及预估合理性

　　3.预案披露，2015年9月，标的公司从美国纽约证券交易所退市。请补充披露标的公司私有化回购价格与本次交易作价的差异情况， 扣除2015年11月TML对标的公司的增资股数，计算本次交易作价的每股价格，并与标的公司私有化回购价格进行比较，说明差异原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　　4.预案披露，2016年1月11日，TML公司约定将Metalico 42.70%股权以3亿元转让给上海欣桂。本次交易中，上市公司向上海欣桂购买Metalico 42.70%股权，两笔交易时间相近。请公司说明：（1）上海欣桂与上市公司实际控制人是否为关联方，如是，对本次交易利润补偿及锁定期的影响；（2）该笔股权转让价格与本次交易价格差异、原因及其合理性；（3）上海欣桂参与上述两笔交易的原因。请财务顾问和律师发表意见。

　　5.预案披露，截止2015年9月30日，Metalico公司100%股权的未经审计的净资产账面值为119,172,072.47美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico公司100%股权的预估值约为1.07亿美元。本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到TML在2015年11月30日对Metalico增资974.62万美金，同时考虑到TML对Metalico收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为约1.07亿美元。请公司具体说明TML对Metalico增资974.62万美金及TML对Metalico收购后整合期间尚未盈利以及汇率等对交易价格的具体影响及测算依据和理由。请财务顾问发表意见。

　　6.请以两种以上预估方法对标的资产进行预估，列明两种预估方法的主要假设和参数、两种预估结果、预估增值率，并说明选择资产基础法作为终预估方法的原因及其合理性。请补充披露资产基础法下，标的资产各主要资产和负债的增值额及增值率，说明增值原因及其合理性。请财务顾问发表意见。

　　三、关于标的资产行业情况及盈利能力

　　7.公司进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在欠缺，同时，经营管理团队和核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。请补充披露：（1）标的公司经营管理团队和核心人员的范围，现有核心人员激励机制及公司维持或完善计划；（2）公司应对整合风险及发挥业务协同效应的具体措施；（3）公司为了适应此次整合在组织管理、人才选任等方面做出的具体规划。请财务顾问发表意见。

　　8.预案披露，标的公司从事废旧金属回收业务，废料出口业务受国内对进口废料需求下降影响，此外，收购完成后，Metalico计划建设三条废旧金属自动分类分选设备。请补充披露：（1）请公司按照业务分类情况、境内外业务情况披露标的资产主营业务收入、成本、毛利及毛利率，并进行同行业对比；（2）请公司结合行业下游需求情况及公司目前的在手资源、合同或者意向，说明公司建设三条废旧金属自动分类分选设备等未来产业布局的依据和可行性。

　　9.预案披露，含铁金属的采购价格每月初确定，标的公司各厂区采购人员每月初根据American Metal Market 网站黑色金属价格为参考，确定采购价格。有色金属采购价每日变动，标的公司通过伦敦金属交易所、纽约商品交易所COMEX分部等网站确定当天有色金属价格。请以图示方式列示标的资产近三年和近一年的上述黑色金属采购、销售价格和有色金属采购、销售价格的波动情况。并就黑色金属和有色金属的价格波动对标的公司的业绩影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

　　10.预案披露， Metalico是美国一家较大的从事含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。请公司补充披露：（1）近三年前五名客户及供应商；（2）客户信用情况、标的资产的坏账计提政策及其合理性；（3）客户的结算模式及标的公司应收款回收情况。

　　11.预案披露，标的公司自2008年以来通过银行贷款收购多家公司，形成较高的财务费用。请补充披露：（1）标的公司2008年以来的具体收购情况及重要子公司两年一期财务数据；（2）标的公司近两年一期银行贷款及财务费用情况，并与可比上市公司进行比较，补充披露上市公司是否存在短期和长期的偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。

　　12.请补充披露标的资产报告期内存货周转率，并与同行业公司进行比较说明其合理性。请财务顾问发表意见。

　　13.请公司补充说明预案披露的标的资产财务数据的会计编制基础（美国GAAP准则、CAS准则，IFRS准则），并请列明标的公司会计政策与上市公司会计政策之间的差异。请公司就预案披露的标的资产财务数据未经审计，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形予以重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　四、关于预案完整性及中介机构履职责任

　　14.经审核，公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求编制预案，请公司对照上述规定进行补充披露。请财务顾问和律师核实并补充披露未严格按照上述格式指引编制并披露预案的原因，并说明是否按照证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、本所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关规定履行了勤勉尽责义务。

　　15.本次购买标的资产交易属同一控制下企业合并，不涉及商誉减值风险。请财务顾问对预案“重大风险提示”部分中“本次交易形成的商誉减值风险”相关内容予以更正。

　　五、其他

　　16.预案披露，交易对方收购标的公司及上市公司收购标的资产尚需履行包括境内外有关机关审批在内的审批程序，请公司补充披露具体审批事项、审批流程及是否存在重大审批风险。请财务顾问发表意见。

　　17.预案披露，标的资产拥有多处房屋建筑物，请补充披露相关资产的房产及土地使用权（如适用）等权证取得情况，并说明相关房产是否存在抵押等其他权利。请财务顾问发表意见。

　　18.预案披露，本次重组发行股份的价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，请公司补充披露前20个交易日及前60个交易日公司股票的均价以及公司选取前120个交易日均价的理由。请财务顾问发表意见。请你公司在2016年2月1日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改，并履行相应披露义务。

　　目前，公司正组织本次重组相关各方按照《审查意见函》的要求展开回复工作，并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　怡球金属资源再生（）股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年一月二十六日